出身貴族的巴薩尼奧(約瑟夫·費因斯飾)是一個典型的情人，他年輕、沖動又浪漫，奢侈的生活習慣已經讓他欠下巨額債務，但他還是不可救藥地愛上了美麗的富家嗣女鮑西婭(琳恩·科林斯飾)。為了贏得美女的芳心，他必須証明自己的價值﹔為了証明自己的價值，他必須擁有一筆財富。此外，他還必須正確解決鮑西婭父親為求婚者設下的三匣難題。
<P> 巴薩尼奧一心要娶鮑西婭為妻，可是他現在身無長物，隻能向老友安東尼奧(杰裡米·艾恩斯飾)求助。安東尼奧是一個成功的威尼斯商人，他擁有一支遠洋貿易船隊，但缺少足夠的流動資金。為了幫助老友達成心願，安東尼奧不得不向死對頭夏洛克(阿爾·帕西諾飾)借貸。夏洛克是一個猶太人，靠放高利貸收取高額利息為生，在這座城市很不受歡迎。</P>
<P> 安東尼奧早就看不慣夏洛克，他不僅嚴厲譴責過以夏洛克為首的高利貸者的惡行，還曾經以無利息幫助他人的形式來抵制苛刻的夏洛克。夏洛克一直對安東尼奧懷恨在心，他干脆地答應了安東尼奧的借貸，但這一次他對利息不感興趣，要求簽署一份嚴苛的合同，如果安東尼奧不能如期還款，就必須割下身上的一磅肉抵債。</P>
<P> 安東尼奧堅信老友會如期歸還，便毫不猶豫地簽下了合同。於是，巴薩尼奧帶著巨款，和朋友葛萊西安諾(克裡斯·馬歇爾飾)奔赴貝爾蒙多，向鮑西婭求婚。可是巴薩尼奧萬萬沒有想到，鮑西婭身邊又出現了強大的情敵納裡薩(海斯·高登赫斯飾)，他不僅身世顯赫還富甲一方，看來也隨時可能解決三匣難題。</P>
<P> 與此同時，安東尼奧的貿易船隊空手而歸。夏洛克的女兒杰茜卡(祖雷克哈·羅賓遜飾)也帶著大量錢財，和巴薩尼奧的朋友羅蘭佐(查理·考克斯飾)私奔了。人財兩失的夏洛克惱羞成怒，對安東尼奧步步緊逼。聽說老友的危急處境，巴薩尼奧連夜離開貝爾蒙多，匆忙返家尋求解救安東尼奧的辦法。</P>
<P> 就在巴薩尼奧趕回來之前，安東尼奧的合同已經到期，惱怒的夏洛克要求他履行諾言，割下身上的一磅血肉，兩人為此鬧上法庭。就在此時，這個城市的主宰者杜克公爵(安東·羅格斯飾)派出了一個律師，來參加這場特別的訴訟案。安東尼奧真的違約了嗎？夏洛克能得到償付嗎？巴薩尼奧能及時趕回嗎？所有的故事在頃刻間變得扑朔迷離……</P>